S.A. ou S.R.L. no Paraguai: Escolha Estratégica para Investidores e Empreendedores

O Paraguai tem se consolidado como um destino atrativo para investidores, especialmente no setor imobiliário, devido à sua estabilidade econômica, incentivos fiscais e um marco jurídico sólido. Para empreendedores que desejam estabelecer negócios no país, a escolha entre constituir uma Sociedade Anônima (S.A.) ou uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (S.R.L.) é uma decisão estratégica que impacta diretamente a gestão, o financiamento e a escalabilidade da empresa. Ambas as formas societárias oferecem vantagens competitivas, mas suas diferenças estruturais atendem a necessidades distintas, tornando essencial compreender suas semelhanças, diferenças e benefícios para projetos no Paraguai, incluindo empreendimentos imobiliários.

Semejanças entre S.A. e S.R.L.

Tanto a S.A. quanto a S.R.L. compartilham características fundamentais que as tornam atrativas para investidores no Paraguai:

1. Responsabilidade Limitada: Em ambas, os sócios têm sua responsabilidade patrimonial restrita ao valor de suas contribuições no capital social, protegendo os bens pessoais contra dívidas da empresa.

2. Exigência de Sócios: Ambas requerem pelo menos dois sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, nacionais ou estrangeiras, permitindo flexibilidade na composição societária.

3. Constituição Formal: A criação de ambas as formas societárias exige escritura pública e inscrição nos Registros Públicos, garantindo segurança jurídica e conformidade com a legislação paraguaia.

Essas características, aliadas à Lei 117/91, que assegura igualdade de tratamento entre investidores nacionais e estrangeiros, criam um ambiente confiável para negócios, especialmente no setor imobiliário, onde a segurança jurídica é crucial para projetos de longo prazo.

Diferenças Relevantes

As diferenças entre S.A. e S.R.L. influenciam diretamente a escolha do modelo societário, dependendo do porte e dos objetivos da empresa:

1. Número de Sócios:

   • S.A.: Não há limite para o número de acionistas, permitindo a participação de um grande número de investidores, ideal para empresas de grande porte.

   • S.R.L.: Limita-se a 25 sócios, sendo mais adequada para negócios menores ou familiares.

2. Estrutura do Capital Social:

   • S.A.: O capital é dividido em ações, que são títulos negociáveis, facilitando a captação de recursos em mercados de valores.

   • S.R.L.: O capital é representado por cotas de participação, que não são negociáveis, limitando a flexibilidade de transferência.

3. Transferência de Participações:

   • S.A.: As ações podem ser transferidas livremente, sem necessidade de aprovação dos demais acionistas, garantindo maior liquidez.

   • S.R.L.: A cessão de cotas requer aprovação de sócios que representem 75% do capital (ou unanimidade, se houver até cinco sócios), e deve ser formalizada por escritura pública com registro público.

4. Financiamento e Gestão:

   • S.A.: Permite captação de recursos via mercados de valores, emissão de debêntures e subscrição pública de ações. É obrigatória a presença de um síndico para fiscalizar a gestão, além da manutenção de livros sociais (atas de assembleias, registro de ações, etc.) e a realização de assembleias anuais.

   • S.R.L.: Não permite captação pública, mas tem custos operacionais menores, sem exigência de síndico, livros sociais ou assembleias anuais, sendo mais simples de gerir.

Vantagens Comparativas

A escolha entre S.A. e S.R.L. depende das necessidades específicas do projeto empresarial:

Vantagens da S.R.L.:

1. Flexibilidade de Gestão: Oferece maior liberdade para regular o funcionamento interno, ideal para pequenas e médias empresas (PMEs).

2. Custos Operacionais Reduzidos: A ausência de exigências como síndico, livros sociais e assembleias anuais reduz os custos administrativos.

3. Caráter Personalista: É preferida para negócios com número reduzido de sócios, muitas vezes ligados por laços familiares ou de amizade, devido ao limite de 25 sócios e às restrições na cessão de cotas.

A S.R.L. é amplamente utilizada no Paraguai para empreendimentos imobiliários de pequeno e médio porte, como construtoras familiares ou projetos locais de habitação, onde a simplicidade e o controle direto são prioridades.

Vantagens da S.A.:

1. Acesso a Financiamento: Permite captar recursos por meio de mercados de valores, emissão de debêntures e subscrição pública, ideal para grandes projetos.

2. Flexibilidade na Transferência de Ações: A livre transmissibilidade de ações facilita a entrada e saída de investidores, aumentando a liquidez.

3. Estrutura para Grandes Empresas: É o modelo ideal para negócios de grande escala, como incorporadoras que desenvolvem complexos imobiliários ou industriais, sendo obrigatório para setores regulados, como bancos e financeiras.

4. Prestígio Empresarial: A S.A. transmite maior rigor e transparência, o que é valorizado no mercado global, especialmente para projetos que buscam atrair investidores internacionais.

No setor imobiliário, a S.A. é frequentemente escolhida para projetos de grande escala, como torres comerciais ou condomínios de alto padrão em Assunção, que exigem captação de recursos e parcerias com investidores estrangeiros.

Impacto no Setor Imobiliário

O Paraguai vive um boom imobiliário, com Assunção, Ciudad del Este e Encarnación atraindo investimentos significativos. A escolha entre S.A. e S.R.L. impacta diretamente a estruturação desses projetos. Por exemplo, uma S.A. é ideal para incorporadoras que buscam financiamento em bolsa ou parcerias internacionais, enquanto a S.R.L. é adequada para construtoras locais que desenvolvem habitações acessíveis. Segundo a Rede Paraguaia de Investimento e Exportação (REDIEX), o setor imobiliário cresceu 7% em 2024, impulsionado pela entrada de empresas estrangeiras.

Respaldo de Especialistas

A escolha entre S.A. e S.R.L. é estratégica, como destacam especialistas. O advogado paraguaio Óscar Germán Latorre, ex-membro do Consejo de Inversiones, afirma: “A S.A. é ideal para grandes projetos imobiliários que exigem captação de capital, enquanto a S.R.L. oferece simplicidade para PMEs”. A consultora brasileira Mariana Lopes, do escritório Lopes & Associados, especializada em direito societário, complementa: “O marco jurídico paraguaio facilita a escolha entre S.A. e S.R.L., garantindo segurança para investidores em ambos os modelos”.

Desafios e Perspectivas

Apesar das vantagens, o Paraguai enfrenta desafios, como a necessidade de agilizar processos de registro empresarial e combater a evasão fiscal, estimada em 31% do IVA pela Comissão Econômica para a América Latina e o Caribe (Cepal). O governo tem investido em digitalização para melhorar a eficiência. Para investidores imobiliários, a escolha entre S.A. e S.R.L. dependerá do porte e dos objetivos do projeto, mas ambos os modelos se beneficiam da estabilidade jurídica e dos incentivos fiscais do país.